Jak poinformować właściciela o zamierzeniach związanych z wykupem?

Jeżeli idea wykupu pojawi się wśród grupy menedżerskiej, a nie będzie to propozycja ze strony właściciela, to powstaje pytanie, w jaki sposób i kiedy powiadomić o zamierzeniach właściciela. Jaka będzie jego reakcja?
Ponieważ sprawa należy do niezwykle delikatnych, dlatego wskazanym jest, aby nie pytać właściciela w sposób formalny (pismo, oficjalne zapytanie na spotkaniu Rady Nadzorczej), lecz dokonać tego w sposób nieoficjalny i bardzo ostrożny, np. przy okazji omawiania innych spraw. Będzie to miało szczególne znaczenie, jeżeli nie ma pewności co do tego, czy w ogóle sprzedaż na rzecz zarządu była kiedykolwiek rozważana. Powodzenie transakcji jest w dużej mierze uzależnione od przychylności sprzedającego. Uzyskanie jego zezwolenia będzie miało fundamentalne znaczenie dla procesu przygotowania wykupu.

Kiedy rozpocząć prace?

Kluczowe znaczenie dla tego zagadnienia, ma stan relacji z właścicielem i jego plany w stosunku do posiadanych akcji. Jeżeli właściciel jasno sygnalizuje chęć sprzedaży, prace powinny rozpocząć się natychmiast. Należy pamiętać, że aby złożyć "rozsądną" i realną ofertę, najczęściej potrzebny jest okres 2-3 miesięcy przygotowań.
Optymalnie jest posiadać przyzwolenie właściciela i spokojnie pracować nad przygotowaniem wykupu, aby następnie można było go szybko zrealizować. Co jednak zrobić w sytuacji kiedy przychylny zarządowi właściciel prosi o złożenie oferty w kontekście otrzymania przez niego innej oferty? Aby "być w grze" będzie trzeba złożyć ofertę, jednakże możliwości jej wykonania nabywający nie będą pewni, z uwagi na brak wcześniejszych przygotowań.
Wykup jest bardzo złożonym procesem, który jednocześnie wymaga bardzo dużego zaangażowania czasowego grupy menedżerskiej w jego przygotowanie. Pracując z doradcą złożenie oferty powinno być poprzedzone ok. 2-3 miesięcznym okresem przygotowawczym. Realizując wykup samodzielnie okres ten z pewnością zdecydowanie się wydłuży z uwagi na konieczność jednoczesnego bieżącego zarządzania spółką.

Kto powinien uczestniczyć w grupie menedżerskiej?

Jednym z czynników sukcesu wykupu jest skład grupy menedżerskiej. Zespół ten będzie po nabyciu łączył funkcje właścicielskie i zarządcze, stąd rozkład kompetencji osób go tworzących powinien zostać dobrany bardzo starannie. Najlepiej jest kiedy grupę menedżerską tworzą wszystkie osoby odpowiadające za główne piony organizacyjne wykupywanego podmiotu (prezes zarządu - dyrektor generalny, dyrektor finansowy, dyrektor handlowy, dyrektor produkcyjny - jeżeli występuje). Jeżeli dyrektor finansowy nie jest jednocześnie głównym księgowym, to dobrym jest włączeniu go do zespołu przygotowującego transakcje. W wypadku braku uczestnictwa w grupie menedżerskiej jednej z osób aktualnie zarządzających spółką, będzie stanowić to istotne osłabienie zespołu. Trudno sobie również wyobrazić wykup bez zaangażowania prezesa zarządu.

Co zrobić w przypadku pojawienia się konkurenta?

W przypadku pojawienia się konkurenta do nabycia spółki sytuacja zdecydowanie się komplikuje. Powstaje ewidentny konflikt wynikający z pozycji Zarządu jako nabywającego, który jednocześnie jest reprezentantem sprzedającego wobec innych nabywających.
Często wielu właścicieli ma obawy, że w momencie badania spółki przez konkurenta (due diligence), zarząd, jako że również ubiega się o nabycie, nie będzie chętny w udzielaniu odpowiedzi. Z punktu widzenia zarządu istnieje obawa, że zbyt duża ilość informacji przekazana konkurentowi może potem zostać przez niego wykorzystana przeciwko spółce. Może to prowadzić do konfliktu pomiędzy zarządem a potencjalnym nabywającym. Właściciel często w takim przypadku zdecyduje o wprowadzeniu do zarządu "swojego człowieka", który będzie czuwał nad przejrzystością procesu sprzedaży.
Reasumując, w przypadku pojawienia się konkurenta(-ów), proces nabycia staje się zdecydowanie bardziej złożony. Koniecznym jest bardzo duże wyczucie, aby nie zostać posądzonym o brak współpracy w zakresie sprzedaży ze sprzedający w momencie badania spółki przez konkurenta. Najlepszym jednak rozwiązaniem jest jak najlepsze wcześniejsze przygotowanie do negocjacji ze sprzedającym oraz możliwie szybkie ich zamknięcie i zapłata.
Ważna jest również dobra ocena szansy współpracy z innym nabywającym. W wielu sytuacjach wiadomym jest, że nowy właściciel doprowadzi do zmian w Zarządzie.
W takiej sytuacji trzeba negocjować agresywnie, licząc się ze wszystkimi konsekwencjami.
Często istnieje też możliwość współpracy z innym nabywającym, co może być lepszym wariantem dla zarządu, niż zakup po wysokiej cenie.

Jak negocjować z właścicielem?

Nie ma w tym punkcie jednolitych recept i wiele zależy od konkretnych uwarunkowań. Inne są negocjacje, gdy właściciel kieruje ofertę jedynie do zarządu firmy po atrakcyjnej cenie, zupełnie inne gdy sprzedaż jest w formie przetargu z wieloma konkurentami.

Niezależnie od sytuacji negocjacje powinny być:

- krótkie

Aby móc efektywnie negocjować, grupa menedżerska do negocjacji musi być bardzo dobrze przygotowana. Wiąże się to z szeregiem prac, które należy wykonać przed przystąpieniem do negocjacji (analiza spółki, wycena, struktura transakcji, rozpoznanie lub pozyskanie finansowania, itp.). Im więcej czasu poświęci się na przygotowanie transakcji, tym negocjacje będą bardziej efektywne i krótsze.
 

- jak najmniej agresywne

Ze względu na zależność Zarządu od kupującego, jest on często jest na gorszej pozycji negocjacyjnej. Przychylność właściciela i wcześniejsze relacje są fundamentalne dla dobrego przebiegu rozmów;
 

- przejrzyste i jasno zdefiniowane

W celu uniknięcie oskarżeń o zaniżanie wyników spółki, blokowanie konkurentów etc. ważna jest przejrzyste działanie, z jasno określonym okresem działań

Kiedy powinno być zaaranżowane finansowanie?

Finansowanie zewnętrzne, to jeden z głównych elementów wykupu. Przy realizacji transakcji mamy do czynienia z pewnego rodzaju "kołem zamkniętym". Z jednej strony sprzedający chciałby szybko podpisać umowę oraz uzyskać zapłatę, z drugiej zaś strony nabywający nie jest w stanie uzyskać promesy na finansowanie, gdyż nie są ustalone podstawowe parametry transakcji, między innymi cena. Banki często wymagają wynegocjowanego porozumienia z właścicielem w zakresie ceny.
Sytuacja zmienia się, kiedy oferta zostanie już złożona i wynegocjowana, jednakże składając dopiero wtedy dokumenty do instytucji finansowych poszukując finansowania, nie należy oczekiwać szybszej odpowiedzi niż po około 2 miesiącach, gdyż transakcja wykupu nie należy do standardowych. Tak długi czas oczekiwania zazwyczaj nie jest jednak akceptowalny przez sprzedającego.
Rozwiązaniem tego problemu jest przystąpienie do poszukiwania finansowania przed złożeniem oferty. Można wtedy określić główne elementy transakcji i na ich podstawie skierować pytanie do banku, czy możliwe byłoby uzyskanie finansowania? Bank zazwyczaj jest w stanie dość szybko (około 14 dni) odpowiedzieć, czy jest zainteresowany finansowaniem i jakie informacje potrzebuje informacje do podjęcia decyzji. Jeżeli, kierując informację do kilku banków, mamy takich odpowiedzi co najmniej dwie, to istnieje duże prawdopodobieństwo, że w momencie złożenia oferty i ustalenia podstawowych parametrów transakcji, uzyskanie finansowania nie będzie długotrwałe. Zdecydowanie ryzykowne jest podpisanie umowy sprzedaży przez nabywających, które często wiąże się z wpłatą zadatku, a następnie poszukiwaniem finansowania pod presją czasu.

Gdzie szukać finansowania?

Finansowanie wykupu menedżerskiego jest jednym z kluczowych elementów całej transakcji. Potencjalnych źródeł finansowania jest dziś na rynku polskim sporo, jednak dobór konkretnych sposobów finansowania zależy zawsze od kilku co najmniej czynników specyficznych dla danego projektu, z których należy sobie zdać sprawę:

   - struktura planowanej transakcji
   - zdolność kredytowa spółki-celu
   - możliwości finansowe grupy menedżerskiej
   - udział wehikułu inwestycyjnego w transakcji
   - możliwe zabezpieczenia potencjalnego kredytu
   - potrzeby inwestycyjne spółki-celu
   - przewidywany udział partnera kapitałowego w transakcji i jego rola
   - prognozy finansowe, okres, źródła i możliwość spłaty ew. długu

Analiza  i  doprecyzowanie odpowiedzi  na  powyższe  pytania  powinno pozwolić  na dobór optymalnych dla danej transakcji   źródeł   finansowania.  Określenie  możliwości  udziału  długu  w  strukturze  finansowania   ukierunkuje priorytety kierunku prowadzonych rozmów.

Jeśli   najważniejszą   częścią   będzie   dług,  powinniśmy  skoncentrować   swoje   poszukiwania   na  instytucjach dostarczających taki rodzaj finansowania: banki, instytucje inwestujące w obligacje korporacyjne (np.niektóre biura maklerskie, przedsiębiorstwa prywatne lub przedsiębiorcy dysponujący nadwyżkami finansowymi) czy fundusze typu mezzanine. Zawsze jednak grupa menedżerska będziemy musiała zapewnić  (samodzielnie  lub przy udziale partnera finansowego) kapitał własny na poziomie oczekiwanym przez bank.

Jeśli  finansowanie  miałoby być oparte  na kapitale własnym – wtedy priorytetem staną się rozmowy z instytucjami finansowymi  gotowymi zaangażować właśnie  kapitał:  fundusze  inwestycyjne  typu  venture  capital  czy  private equity  (w  tym  fundusze  wyspecjalizowane w finansowaniu transakcji MBO), inwestorzy prywatni (tzw. business angels). Zdarza  się,  że  finansowanie  pozyskane  w formie długu  może mieć charakter zamienny i w określonych warunkach może przekształcić się w kapitał (np. obligacje zamienne lub finansowanie mezzanine).

Niezależnie  jednak  od  ostatecznie  poszukiwanych  źródeł  finansowych  i  ich  skali  należy  pamiętać  o  tym,  że zabezpieczenie  finansowania  (np. uzyskanie  promesy  bankowej, wiążącej deklaracji dostawcy kapitału)  powinno poprzedzać podjęcie wiążących zobowiązań przez kupujących względem sprzedającego spółkę-cel.

Inne