JAK POINFORMOWAĆ WŁAŚCICIELA O ZAMIARZE WYKUPU FIRMY?

Iza Bogus

2010-01-06

Gdy menedżerowie przychodzą rano do pracy i z gazety dowiadują się, że ich firma będzie sprzedana, to taka sytuacja może być dla nich wyjątkowo stresująca. Jednak, gdy zamierzają włączyć się w proces wykupu – wówczas jasna deklaracja ze strony właściciela, że szuka inwestora i chce sprzedać swoje udziały, daje im komfortową sytuację. Zwykle jednak życie pisze dużo bardziej skomplikowane scenariusze…

Co(ś) się dzieje w naszej firmie? 

Nie tylko w czasach kryzysu firmy borykają się z mniej lub bardziej przejściowymi problemami spadku sprzedaży, utraty płynności finansowej, nieprzewidzianym wzrostem kosztów itp. Właściciel firmy z różnych powodów, zarówno finansowych, ale także osobistych, może nosić się z zamiarem sprzedaży swojego przedsiębiorstwa. Ta myśl zwykle dojrzewa przez dłuższy czas. Menedżerowie często obserwują te wahania i zastanawiają się, jaka w tej sytuacji będzie ich przyszłość. Gdy już podejmą decyzję, że sami chcieliby zostać właścicielami i dalej zarządzać firmą, pozostaje im zakomunikować to właścicielowi. I wówczas zaczynają sobie zadawać pytania – jak to zrobić? oraz - jak to zostanie odebrane?

Scenariusz pierwszy: właściciel się waha – trzeba mu pomóc podjąć decyzję

Zarząd lub menedżerowie nie mają jasnych sygnałów, że właściciel podjął decyzję o sprzedaży, ale mimo to postanawiają nie czekać na rozwój wypadków. Nie chcą aby ich ktoś uprzedził, lub boją się, że nie będą mieli kontroli nad tym, co się będzie dalej działo w firmie. Po naradach, organizują grupę inicjatywną i zebrawszy się na odwagę idą do właściciela z informacją, że chcą kupić jego firmę. Aby wzmocnić swoje argumenty stawiają ultimatum – jeśli nie będziemy mogli kupić, to wszyscy odejdziemy, a może nawet założymy firmę konkurencyjną.

- Powodzenie transakcji w dużej mierze zależy od wzajemnego zaufania i przychylności sprzedającego. Stawianie sprawy na ostrzu noża, lub co gorsza wysuwanie jakichkolwiek gróźb, z góry skazuje menedżerów na konflikt ze sprzedającym i przekreśla ich szanse na uczestniczenie w wykupie – mówi Tomasz Stamirowski, prezes zarządu AVALLON MBO FUND – funduszu specjalizującego się w finansowaniu wykupów menedżerskich. – Zdecydowanie więc odradzam takie kroki – dodaje.

Scenariusz drugi: właściciel przysłał jakichś doradców – trzeba oficjalnie zareagować

Zarząd lub menedżerowie firmy orientują się, że właściciel od pewnego czasu zbiera szczegółowe dane o firmie. Prosi o przygotowanie kilkuletnich zestawień finansowych, analiz rynku, danych dotyczących majątku firmy itp. Później w firmie pojawia się firma doradcza i kontynuuje prace, których celem jest wycena firmy. Wszystko wskazuje na to, że właściciel zamierza sprzedać wszystkie lub część udziałów - szuka inwestora. Zarząd nie jest jednak wtajemniczany w te plany. Wobec takich mniej lub bardziej oficjalnych działań właściciela, zarząd również postanawia drogą oficjalną spytać o zamierzenia na przyszłość. Kieruje więc do właściciela pismo, w którym pyta o plany sprzedaży spółki i deklaruje, że również chciałby uczestniczyć w wykupie – jako oferent.

- Oficjalna droga poinformowania właściciela o chęci uczestniczenia w wykupie wydaje się wielu menedżerom jak najbardziej na miejscu. Sprawia wrażenie przejrzystej i szczerej. Ale z doświadczenia wiemy, że nie jest ona dobrze odbierana. Zarząd staje się stroną transakcji i właściciele odbierają to często jak wykorzystywanie swoich oficjalnych stanowisk do realizacji prywatnych interesów. Trzeba pamiętać, że podczas wykupu firmy zarząd, który w nim uczestniczy, odgrywa dwojaką rolę. Z jednej strony reprezentuje właściciela – jako ukonstytuowane władze firmy, z drugiej strony jest wyrazicielem prywatnych osób chcących uczestniczyć w wykupie. Pogodzenie tej roli jest kluczem do sukcesu – mówi Tomasz Stamirowski.

Scenariusz trzeci: w portalu Bankier.pl pojawiła się informacja, że właściciel chce sprzedać firmę – trzeba wziąć sprawy w swoje ręce

Menedżerowie nie mają już wątpliwości, że właściciel szuka inwestora. Poinformował nawet, że zainteresowany jest duży branżowy inwestor. Menedżerowie decydują, że złożą swoją ofertę – trzeba to tylko zakomunikować właścicielowi. Jak włączyć się do gry?

- Zwykle w firmach mamy do czynienia z różnymi kombinacjami tych trzech scenariuszy. Nie zawsze jest tak, że zarząd jasno artykułuje zamiar sprzedaży firmy. Zwykle menedżerowie po prostu się tego domyślają. Kluczem do sukcesu jest komunikacja i zaufanie. Nigdy nie należy informować oficjalnie, nawet jeśli informacja o sprzedaży jest oficjalna. Najlepszą droga to wyczucie intencji właściciela i podczas przypadkowego spotkania sprowadzenie rozmowy na ten temat. A następnie zapytanie, czy właściciel nie ma nic przeciwko, aby menedżerowie również złożyli swoja ofertę – radzi Tomasz Stamirowski. – Tak więc nigdy się nie narzucać, ale raczej szukać akceptacji dla koncepcji wykupu menedżerskiego. – 

Reakcja właściciela może być bardzo różna, ale najczęściej pojawia się pytanie – czy menedżerowie będą dysponować odpowiednimi środkami finansowymi, aby zapłacić żądaną cenę? Czy są w stanie złożyć realnie konkurencyjną ofertę? Ponadto reakcja właściciela może być w pierwszej chwili niechętna, bo zdaje on sobie sprawę iż zarząd lepiej zna sytuację w firmie – jej atuty i słabe strony - niż sprzedający- właściciel, który często nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu. 

- W takiej sytuacji najkorzystniejszym rozwiązaniem jest kontakt z funduszem private equity, który byłby zainteresowany uczestniczeniem wspólnie z menedżerami w wykupie. Właściciel zyskuje pewność, że menedżerowie uzyskają odpowiedni kapitał na wykup. Jak pokazują nasze wieloletnie doświadczenia, 90% właścicieli nie ma nic przeciwko podjęciu rozmów z funduszem reprezentującym menedżerów – wyjaśnia T. Stamirowski z AVALLON MBO Fund. 

Scenariusz czwarty: sprzedaję firmę – albo ją kupicie, albo się pożegnamy

Bywa, że sytuacja jest odwrotna – wówczas to właściciel stawia menedżerów i zarząd w sytuacji bez wyboru. Nie zamierza szukać inwestora zewnętrznego, ale oczekuje, że to menedżerowie zorganizują finansowanie i zrealizują wykup. 

- W krajach takich jak Wielka Brytania, Francja czy Niemcy, transakcji wykupów menedżerskich jest realizowanych znacznie więcej, bo właściciel woli sprzedać firmę menedżerom niż np. inwestorowi branżowemu. Powodów jest kilka: podczas procesu sprzedaży i negocjacji trzeba oferentom przekazać wiele istotnych, strategicznych nawet danych. Jeśli kupującym jest firma z tej samej branży – czyli obecny konkurent - właściciel może się obawiać wrogiego przejęcia lub po prostu wykorzystania tych informacji w przypadku gdy transakcja nie zostanie sfinalizowana. Zwykle także słusznie obawia się, że branżowy inwestor, zaraz po przejęciu zmieni zarząd i dotychczasowy właściciel, który chciałby uczestniczyć w rozwoju firmy traci taką możliwość – informuje T. Stamirowski.

Tak więc piąty scenariusz: gdy właściciel od początku chce współpracować z dotychczasowym zarządem przy wykupie, wydaje się najkorzystniejszy dla obu stron.

- Właścicielom nie jest obojętne, komu sprzedają dorobek swojego życia. Są przywiązani do firmy i pragną, aby dalej się rozwijała i odnosiła sukcesy. Często chcą sobie zastrzec możliwość utrzymania relacji z firmą, którą stworzyli. Może to być uczestnictwo w radzie nadzorczej, utrzymanie własnego ulubionego pokoju biurze. Wykup menedżerski daje im takie możliwości – tłumaczy T. Stamirowski.

Kluczowe więc są w tej sytuacji relacje między właścicielem, a zarządem i menedżerami. Liczy się zaufanie, które można osiągnąć tylko wzajemną szczerością i asertywną komunikacją. Ukrywanie swoich zamiarów budzi u właściciela zawsze podejrzenia. Nawet jeśli w pierwszym momencie jest on niechętny temu, aby menedżerowie uczestniczyli w wykupie, należy się wycofać i poszukać partnera kapitałowego który stanie do rozmów z właścicielem bez obciążenia zależnością typu pracownik - pracodawca.

Iza Bogus